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沃特股份:2020年度非公开发行A股股票预案(二次
发布时间发布时间:2020-07-05 21:28

  会第十七次会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过,

  并经2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过;公司对本次

  非公开发行股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年6月29日召开的

  2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

  (2020年修订)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律、

  行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

  订版)》,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日

  距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、

  配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2017年6月20

  境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证

  低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

  法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

  23,767,450股),满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

  8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过43,000.00万元,扣除发行

  费用后将用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年

  一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上

  市公司现金分红》等文件的规定,公司于2019年6月4日召开第三届董事会第十

  三次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年(2019-2021年)

  使用安排等情况,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  工作的意见》(国办发[2013]110号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,

  人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、

  诺”,同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人

  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 51

  七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽车等新兴产业的重要基础。自2010年

  以来,中国新材料产业产值规模一直保持稳定增长,由2010年的6,500亿元增长

  到2018年的43,256亿元,年均复合增速保持在27%左右。作为占据新材料市场份

  额前列的高分子材料,据《中国塑料工业年鉴》预测,仅就工程高分子一项,2020

  年全球就将具有1,137亿美元规模。随着5G、半导体、医疗行业材料升级等时代

  为2,800亿元,市场总消费达5,000亿元;按照产量统计,2018年我国化工新材料

  主要类别的产量为1,620.6万吨,消费量为2,720.2万吨,综合自给率仅为59.6%。

  其中,工程塑料产量为316.3万吨,消费量为509.1万吨,自给率仅为62.1%。我

  国科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》报告中明确指出特种工

  产品的自给率5年内提高到50%的目标。国家未来重大战略性新兴产业亟待国产

  了环境污染,降低了生产成本,在世界范围内“以塑代钢”、“以塑代木”已经成

  整技术和产品体系,并始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力,

  持续加大研发投入,技术创新能力不断提升。公司及子公司惠州沃特、江苏沃特、

  沃特特种、浙江科赛均为国家高新技术企业,并设有国家CNAS认可检测实验室、

  料聚酰胺、特种工程塑料聚砜将在产品和产业区域方面为客户提高更全面的服务。

  境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证

  境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证

  于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易

  日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

  股),满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

  法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元,扣除发行费用后,

  截至本预案公告日,公司总股本为118,837,250股,实际控制人为吴宪女士、

  假设本次非公开发行按本次发行上限23,767,450股计算,发行后公司总股本

  将增加至142,604,700股。本次非公开发行完成后,吴宪女士、何征先生直接及间

  接控制的股份占公司股本总额的比例为46.66%,仍为公司实际控制人。本次发行

  十七次会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过;并经

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000.00万元,扣除发行费用后,

  (一)特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项

  复合材料、碳纤维及碳纳米管复合材料、含氟高分子材料。公司液晶高分子(LCP)

  材料、聚四氟乙烯材料(PTFE)等特种工程塑料产品已在业内具有相对领先的技

  公司拟于重庆市长寿经济技术开发区建设特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、

  特种工程塑料聚砜10,000吨/年,其中一期建设特种工程塑料聚酰胺5,000吨/年、

  特种工程塑料聚砜3,000吨/年;二期建设特种工程塑料聚砜3,000吨/年;三期建

  设特种工程塑料聚酰胺5,000吨/年、特种工程塑料聚砜4,000吨/年。

  本次非公开发行募集资金拟投资特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程

  塑料聚砜10,000吨/年项目中的一期和二期,计划投资规模37,523.63万元,建设

  期2年。本次非公开发行募集资金投资项目建成后,公司将具备5,000吨/年高性

  能聚酰胺和6,000吨/年高性能聚砜材料的有效合成与改性产能。公司将使用本次

  募集资金30,100.00万元用于该项目建设的部分资本性支出,不足部分由公司自筹

  升客户的产品服务能力,完善在特种工程塑料产业的布局,提高公司市场竞争力,

  燃油车型、混动车型、纯电动车型以及氢能源车型),并在汽车关键零部件领域取

  水解稳定性优良、模型收缩率低、生物相容性好、电性能和机械性能适中、对酸、

  一直保持稳定增长,由2010年的6,500亿元增长到2018年的43,256亿元,年均

  耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度高等优点。随着5G通信、半导体、医疗行业材料

  球最大的通讯、半导体行业生产国,2018年我国特种工程塑料在整体产能规模、

  合成工艺、产品性能以及应用开发都与国外存在差距,跨国公司杜邦、SABIC、

  Solvay、荷兰DSM凭借原料、规模、技术优势在国内占据较高的市场份额。近年

  车和家电市场均呈现增速下降。据中国汽车工业协会统计,2019年1-11月,我国

  汽车销量245.7万辆,同比下降3.6%;根据全国家用电器工业信息中心统计,2019

  年前三季度国内家电市场零售额实现5,870亿元,同比下降2.7%。虽然行业整体

  兴产业的重要基础。我国高度重视新材料产业发展,《“十三五”国家战略性新兴

  产业发展规划》《新材料产业“十三五”发展规划》等国家层面战略规划的出台,

  群发展规划(2015年至2020年)》、《重庆市新材料产业发展实施方案》等规划方

  决方案。同时,公司积极布局5G材料探寻突破,通过自身技术积累及外延式发展,

  积极布局液晶高分子材料(LCP)、聚四氟乙烯材料(PTFE)相关领域,产品具备

  本项目总投资估算为37,523.63万元,投资范围包括设备购置及安装支出、建

  本项目已取得编号为渝(2020)长寿区不动产权第000107578号的不动产权

  证书,权利类型为国有建设用地使用权,用途为工业用地,面积为122,767.60㎡,

  本项目已经重庆市长寿区生态环境局渝(长)环准[2020]032号《环境影响评

  为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用不超过12,900.00万元的

  好增长。2017年度、2018年度和2019年,公司营业收入分别为76,492.88万元、

  财务杠杆,为公司的发展提供了有力支持,同时也导致公司资产负债率自2017年

  以来逐步增高。2017年末、2018年末和2019年末,公司资产负债率分别为36.20%、

  产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,

  截至2019年12月31日,公司合并报表资产负债率为44.72%,本次发行完成

  截至2019年12月31日,公司合并报表资产负债率为44.72%,本次发行完成

  截至2019年12月31日,公司合并报表资产负债率为44.72%,流动比率为

  1.55。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行

  贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整,将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金将用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜

  10,000吨/年项目(一、二期)及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已

  并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、

  公司本次募集资金主要用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料

  聚砜10,000吨/年项目(一、二期)。项目建成达产后,公司子公司重庆沃特智成

  新材料科技有限公司将形成年产5,000吨高性能聚酰胺和6,000吨高性能聚砜生产

  公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、

  分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、

  稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后,

  和公众投资者的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,

  1、公司2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日的公司总股本

  78,431,500股为基数,向全体股东每10股派1.10元人民币现金(含税),共计派

  发现金红利8,627,465.00元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增5

  股,共计转增39,215,750股。上述利润分配已于2018年6月实施完毕。

  2、公司2018年度利润分配方案为:以2018年12月31日的公司总股本

  117,647,250股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60(含税),共计派发

  现金红利7,058,835.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。上述利润分

  3、发行人2019年利润分配方案为:以2019年12月31日的公司总股本

  118,837,250股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计派

  发现金红利9,506,980.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。上述利润

  金方式分配的利润占当年可分配利润的比例均超过20%,最近三年以现金方式累

  计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润的比例为61.58%,符合公司章程、

  沃特新材料股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,并经2019年

  市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)依照《中华人民共和国公司法》 、

  《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司

  现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

  及《公司章程》等有关规定,制订了公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划

  3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为43,000.00万元,暂不考虑相关

  发行费用;发行股份数量上限为23,767,450股,不超过本次发行前上市公司总股

  本118,837,250股的20%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于

  4、根据公司2019年三季度报告,2019年1-9月归属于母公司股东的净利润

  扣除非经常性损益的净利润为1,554.41万元,较2018年度同期增加1.78%。因此

  假设公司2019年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常

  性损益后的净利润与2018年度持平;同时假设2020年度归属母公司所有者的净

  利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持

  平、增长10%、增长20%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于

  6、2018年度公司的利润分配方案如下:以2018年12月31日的公司总股本

  117,647,250股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派

  发现金红利7,058,835.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。2018年度

  20.14%,此次权益派发于2019年5月完成。假设2019年度、2020年度现金股利

  分红比例与2018年度持平,即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司

  普通股股东的净利润的比例均为20.14%,且均在次年5月实施完毕,不进行资本

  影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利

  露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规

  假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平

  假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致;

  2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10%

  假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致;

  2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20%

  发、生产、销售和技术服务。本次募集资金将投入用于特种工程塑料聚酰胺10,000

  吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目(一、二期)及补充流动资金。

  上述募集资金投资项目中,特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料

  聚砜10,000吨/年项目(一、二期)实施系公司主营业务的扩展与延伸,有利于公

  展战略,有利于提升公司市场竞争力,增强公司盈利能力,为公司股东创造合理、

  发投入,技术创新能力不断提升。公司设有国家CNAS认可检测实验室、广东省

  良好的信誉和过硬的质量,公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。

  汽车材料领域,公司秉承轻量化、低VOCs、新能源化的研发方向,成功开发路虎、

  各项条件,募集资金到位后,公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

  回报,公司制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。公司将严格执

  国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

  国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  项的议案》已经公司于2020年1月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通

  过,并经2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

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